Mỗi thương vụ đầu tư vào Startup sẽ có quy trình, các “kiểu đi”, các bước khác nhau tùy vào thỏa thuận các bên. Nếu nhận vốn là lấy chồng, thì nó sẽ thường "đi" như thế này:
Tìm hiểu, gặp gỡ, trao đổi và làm việc bước đầu giữa Startup và Nhà đầu tư.
2. BÀY TỎ SỰ QUAN TÂM (Ghi nhận kế hoạch đầu tư)
Ký kết các biên bản ghi nhớ hợp tác (MOU) hoặc nhận Thư bày tỏ ý định đầu tư (Letter of Intent – LOI). Các bên mô tả ngắn, vạch ra kế hoạch hợp tác khái quát nhất. Về cơ bản, những văn bản này không có giá trị bắt buộc thi hành, chỉ mang tính ghi nhận ban đầu.
3. CHO PHÉP TÌM HIỂU SƠ BỘ (Due Diligence cấp 1)
Startup cung cấp các thông tin, tài liệu cơ bản và khái quát nhất để Nhà đầu tư xem xét. Các thông tin thể hiện trên Shark Tank cũng là một trong những thông tin phổ biến thường được yêu cầu cung cấp, ví dụ:
- Kết quả kinh doanh 03 năm tài chính gần nhất (khái quát);
- Cơ cấu sở hữu cổ phần;
- Các khách hàng tiềm năng;
- Quyền sở hữu trí tuệ;
- Kế hoạch kinh doanh cơ bản/Mục tiêu 03 – 05 năm tới
Quá trình này cũng có thể tạm xem là thẩm định (Due Diligence) sơ bộ. Các bên cũng thường thỏa thuận ký kết các văn bản cam kết bảo mật (NDA) tại thời điểm này.
4. BÀY TỎ TÌNH CẢM (Ký kết Term Sheet)
Các bên thống nhất và ký kết Bảng điều khoản đầu tư cơ bản (Term Sheet), ghi nhận các thỏa thuận đầu tư cơ bản sẽ có trong Bộ hợp đồng đầu tư chính thức. Việc ký kết Term Sheet cũng có tác dụng xác định rõ các vấn đề quan trọng nhất đã được chốt, tránh tranh cãi hay phát sinh về sau gây mất thời gian.
Ví dụ các bên có thể thống nhất 05 điều quan trọng sau:
- Giá mua, giá bán cổ phần/vốn góp và tỷ lệ sở hữu tương ứng cho Nhà đầu tư;
- Điều kiện giải ngân, cam kết chỉ tiêu công việc đặt ra cho Startup nếu có;
- Cơ cấu Hội đồng quản trị;
- Chức vụ quan trọng dành cho phía Nhà đầu tư (Giám đốc điều hành, kế toán trưởng.v.v)
- Thoái vốn.
5. TÌM HIỂU “TUỐT TUỘT” TRƯỚC KHI QUYẾT ĐỊNH KẾT HÔN [Due Diligence cấp 2]
Nhà đầu tư tiến hành thẩm định chi tiết (Due Diligence chuyên sâu) Startup, có thể ở khía cạnh pháp lý, tài chính, lao động, sở hữu trí tuệ.v.v. Song song trong thời gian tìm hiểu, Nhà đầu tư cũng thường tiến hành thủ tục Điều tra dân sự (Civil Investigation).
Hiểu nôm na rằng: Em nói nhưng anh không có nghĩa vụ phải tin mù quáng, Nhà đầu tư có thể tiến hành thẩm định về chính các thành viên trong Startup, để nắm được tình hình cá nhân, lịch sử kinh doanh, thậm chí là đạo đức và nền tảng học vấn.
6. KÝ GIẤY, RA MẮT CẢ NHÀ ĐỂ CHUẨN BỊ CƯỚI [Ký kết Hợp đồng đầu tư]
Trong trường hợp kết quả Due Diligence chuyên sâu thành công, các bên chính thức đàm phán và tiến đến ký kết Bộ hợp đồng đầu tư. Bộ hợp đồng đầu tư thường có 1 số thỏa thuận phổ biến:
a) Hợp đồng mua bán cổ phần: Share Subcription Agreement (SSA) – khi công ty phát hành thêm cổ phần; Share Purchase Agreement (SPA) – khi cổ đông bán lại cổ phần cho Nhà đầu tư.
b) Thỏa thuận cổ đông: Shareholder Agreement – SHA. SHA ghi nhận các thỏa thuận nội bộ giữa các cổ đông, thường nghiêng về các cam kết, nghĩa vụ của từng cổ đông (hoặc từng phe phái) và cách thức quản lý, thông qua, cách “sống chung” với nhau.
c) Dự thảo Điều lệ điều chỉnh – bổ sung hoặc văn bản ghi nhận các điều chỉnh, bổ sung này.
7. LÊN G… À LÊN PHƯỜNG ĐĂNG KÝ KẾT HÔN [Hoàn tất thủ tục đầu tư với Cơ quan nhà nước]
Tự ký với nhau là chưa đủ, phải đi đăng ký - thông báo với Cơ quan nhà nước thì mới có hiệu lực chính thức, ví dụ:
a) Thực hiện hoàn tất thủ tục đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài (Đăng ký mua cổ phần/vốn góp; thành lập doanh nghiệp mới cùng sáng lập viên, hợp tác kinh doanh…). Đối với khoản vay từ nhà đầu tư nước ngoài (kể cả khoản vay chuyển đổi), một số trường hợp phải tiến hành đăng ký với Cơ quan nhà nước.
b) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh (Thành viên/cổ đông/vốn điều lệ/người đại diện.v.v)
c) Thay đổi các yếu tố liên quan (nếu có): Trụ sở, con dấu.v.v
d) Xử lý các vấn đề về thuế: Thuế TNCN của bên bán, ghi nhận tiền đầu tư vào hệ thống kế toán, hoàn tất giải ngân vốn.v.v
8. VỀ Ở CHUNG [Xử lý vấn đề nội bộ]
Tại thời điểm đầu thì Startup vừa nhận vốn thường cần ra các quyết định bổ nhiệm, biên bản, quyết định dành cho HĐQT “mới”, tuyển dụng lao động, nhân sự từ phía Nhà đầu tư.v.v
----------------------------------------
Trên đây là một số trình tự cơ bản thường được áp dụng khi Startup nhận vốn từ Nhà đầu tư.
Thực tế có nhiều trường hợp phức tạp hơn do tính chất phức tạp, quy mô của thương vụ. Cũng có những trường hợp cực kỳ nhanh chóng, “yêu từ cái nhìn đầu tiên” và chỉ cần tìm hiểu sơ bộ, sau đó rót vốn ngay, đặc biệt là với Nhà đầu tư thiên thần - cá nhân (Angel Investor).
Cũng như yêu nhau, đi theo trình tự nào cũng được, miễn là hạnh phúc. Đầu tư trình tự thế nào cũng không phải quá quan trọng, quan trọng là nhận vốn an toàn, không có rủi ro, bảo vệ được doanh nghiệp để cùng phát triển.
P/S: Startup nào cho "tìm hiểu tuốt tuột" từ ánh nhìn đầu tiên thì ráng... chịu nếu có gì nha ;) Ăn vạ... khó lắm đó! Lấy chồng Tây càng phải cẩn thận à nha ;)
CEO LP Invesment & Consulting (Thành viên tổ hợp LP Group)
Nguồn group QTvKN
